□ 徐 明

　　随着资本市场改革的不断深入，一场由政策与市场共同驱动的并购重组浪潮正在上演，并购重组案例数量、交易规模持续攀升。并购重组作为我国资本市场的重要功能之一，正与IPO形成功能互补，共同构建多层次资本市场体系。未来并购重组市场会持续发展，其发展方向上应遵循市场规律、优化资源配置、实行优胜劣汰，强调高质量和新质生产力。

　　一、政府积极推动，政策举措加码

　　近年来，一系列支持和推动并购重组的政策陆续出台。在中央层面，2024年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新‘国九条’”）。在监管层面，中国证监会2024年发布《中国证监会关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科八条”）、《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”），2025年发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称“重组六条”）等。在地方层面，如《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》等出台。

　　并购重组是资本市场的基本功能之一，对于市场统一、资源优化配置、体现优胜劣汰、推动企业做大做优做强和科技创新、促进新质生产力以及资本市场高质量发展至关重要，因此未来的并购市场，政策层面将会进一步加大支持力度，将在优化并购重组政策、改善并购重组生态环境，加强并购服务、发挥市场作用，聚焦并购重组主要方向和重点产业，拓宽并购重组融资渠道、加大资金支持力度，支持跨界并购、深化跨境并购合作，加强并购重组监管、强化风险防控保障等方面，出台更加有力、更具实操性的措施。

　　二、并购重组预期向好，市场更加活跃

　　一是在政策层面，持续加大对并购重组的支持力度，完善政策体系等是未来并购重组市场政策层面的主旋律。

　　二是在企业层面，企业转型升级、聚焦科技创新和新质生产力，实现高质量发展是经济高质量发展和企业自身发展的迫切需要，并购重组通过整合相关资源是实现这一需求的有效手段和重要实现路径，助力企业做大做强做优。

　　三是在市场层面，并购重组是企业实现资本市场基本功能的重要体现。融资、价格发现、资源配置所体现的发行、交易和并购重组是资本市场的基本功能。在这三种基本功能中：发行是筹措资金的行为，为企业和上市公司提供血液，具有阶段性和时效性；交易是为企业和资本市场提供流动性，通过交易能够发现上市公司股票的价格、揭示上市公司的价值；而并购重组在一定程度上包含了前述两种功能。通过并购重组将目标公司纳入上市公司，为上市公司带来新的优质资产，为上市公司提供新的血液。同时，并购重组是上市公司资产的重新组合，实现了资本市场资源配置，为资本市场的流动性和上市公司的价值体现提供了帮助。

　　四是在投资机构层面，并购重组是投资机构服务实体经济的重要体现。PE、VC等股权投资和风险投资机构是资本市场中服务实体经济的重要力量。PE、VC机构在上市公司并购重组中可以利用自己的专业，以及资金和资源等方面的专长和优势为上市公司提供支持。

　　三、与退市制度正向发力，保护投资者作用凸显

　　目前，在退市力度不断加强、退市中的投资者保护办法有限的情况下，并购重组能够缓解相关问题，凸显投资者保护作用。

　　一是并购重组有利于减少炒壳乱象。对于业绩不良、经营不佳、资产减少、治理欠缺、运作不规范等所形成的空有其表的“壳”公司，往往被冠以ST、*ST的风险警示，这些上市公司面临着退市危险。长期以来，二级市场上对这些“壳”公司炒作盛行，乱象丛生，中小?/span>